Устав ооо при реорганизации зао в ооо

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ЗАО

При изменении организационно-правовой формы общества учредители должны представить в соответствующий регистрационный орган следующие документы:

      • заявление юридического лица об изменении организационно-правовой формы собственности
      • платежное поручение с подтверждением оплаты за регистрацию юридического лица
      • устав и учредительный договор старой и новой редакции
      • протокол общего собрания участников
      • решение участников общества о преобразовании
      • бухгалтерский баланс
      • расчет чистых активов
      • передаточный акт

Документы предоставляются в регистрирующий орган по месту прежней регистрации реорганизуемого предприятия, независимо от того, изменится его местонахождение после реорганизации или останется прежним. Одним из главных моментов, когда происходит реорганизация ООО в ЗАО, является составление передаточного акта. Передаточный акт составляется предприятиями в произвольной форме. Он содержит следующую информацию:

      • дату и форму регистрации
      • организационно-правовую форму и наименование правопреемника
      • сумму активов и сумму пассивов баланса реорганизуемого юридического лица на дату реорганизации с расшифровкой по разделам баланса
      • список прилагаемых форм отчетности
      • список прилагаемых инвентаризационных описей, сличительных ведомостей

Когда проводится реорганизация ООО в ЗАО, учредители обязаны письменно уведомить об этом своих кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества.

Общество будет считаться реорганизованным с момента государственной регистрации ЗАО. Как уже было сказано, общее собрание общества определяет основные условия и порядок реорганизации, принимает решение об утверждении соответствующих документов. Реорганизация ООО в ЗАО имеет главными документами решение о преобразовании и передаточный акт.

Устав при реорганизации из зао в ооо

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости оплаченной и неоплаченной частей принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Все документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на рабочем языке. Общество имеет круглую печать, штампы и бланки со своим наименованием. Общество может иметь товарный знак, а также фирменную эмблему и другие средства индивидуализации. Общество вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Ответчик обжаловал решение. Суды апелляционной и кассационной инстанции пришли к следующему выводу: ОАО «К.» не доказало, что является правопреемником ЗАО «К.». Следовательно, нарушены правила статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В итоге суды отказали в иске.

Практическое руководство по реорганизации ЗАО в ООО

  • нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
  • новый утвержденный собранием устав ООО;
  • протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
  • арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
  • оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;
  1. Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
  2. Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
  3. Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.
  4. Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.
Интересное:  Какие льготы положены пострадавшим от чаэс

Устав ооо при реорганизации зао в ооо

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников. Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.

14.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

Реорганизация ЗАО в ООО, изменения в уставе и уставном капитале

Изменение типа юридического лица не является его реорганизацией (абз. 2 п. 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»»; далее – постановление № 19). В данном случае не изменяется организационно-правовая форма такого лица. Следовательно, преобразование ОАО в ЗАО (и наоборот) проводится не по правилам о реорганизации юридических лиц (ст. 57 ГК РФ, ст. 15 Закона об АО), а по другим правилам Закона об АО. Чтобы изменить тип АО, необходимо:

Процедура преобразования АО в ООО раскрыта в рекомендации ниже. При разработке устава ООО Вы можете воспользоваться образцом. Принято указывать в уставе юридического лица способ его создания – решение общего собрания учредителей или факт преобразования АО в ООО. На момент государственной регистрации преобразования уставный капитал ООО, которое создается в результате преобразования, должен составлять не менее 10 000 рублей. Увеличение уставного капитала может быть произведено двумя способами: за счет увеличения номинальной стоимости акций (Раздел VI Стандартов эмиссии, утв. Приказом ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/ПЗ-Н) либо за счет уставного капитала и собственных средств АО, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д. (абз.4 пункта 9.4.11 Стандартов эмиссии, утв. Приказом ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/ПЗ-Н).

Реорганизация ЗАО в ООО

Если прибыли недостаточно или решите вносить за счет дополнительных вкладов участников, то определяете в протоколе собрания доли в уставном капитале, размер доплаты, срок внесения. оплата может быть произведена в кассу предприятия с выдачей приходного ордера с указанием назначения, либо на расчетный счет в банке, так же с указанием назначения внесенных денег, и так же — приказ для бухгалтерии учесть уставный капитал, как полагается.

В протокол собрания участников ЗАО вносите положения об увеличении уставного капитала и способе его увеличения. Если увеличиваете за счет прибыли, то нужно утвердить промежуточный баланс и принять решение в отношении всего объема прибыли. Если прибыли достаточно, то издаете приказ по бухгалтерии учесть на счете 80 уставный капитал в сумме, которую определите.

Интересное:  Поправки по статье 228 часть 4 2019

Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году

Принятие решения в отношении инициации процесса преобразования Этот вопрос обсуждается, утверждается или отклоняется исключительно на общем собрании акционеров компании. В роли инициатора выступает совет директоров в соответствии с уставом.Совет директоров определяет такие вопросы:

В процессе принятия решений по каждому из пунктов каждый участник совета директоров обладает одним правом голоса. Затем по результатам проведенного собрания в течение 3 рабочих дней формируется протокол с принятыми решениями. Акционерам в обязательном порядке предоставляется копия данного протокола, период его заверения составляет 7 дней с момента его формирования Передача в регистрирующую инстанцию уведомления И сообщение кредиторам о прекращении деятельности компании. После вынесения решения о реорганизации необходимо сообщить в орган налоговой службы или межрайонную налоговую инспекцию, если в ее компетенции перерегистрация юридических лиц. На выполнение данных действий отводится 3 рабочих дня. Сообщение заполняется на бланке Р12003, к которому прикрепляется постановление о реорганизации Этот перечень документации может направляться в налоговую службу Персонально, почтовым отправлением или в электронном виде. Дата предоставления документации – это дата получения их сотрудниками налоговой. После уведомления налогового органа необходимо сообщить на протяжении 5 дней кредиторов о планируемой реорганизации (в соответствии со ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996) Внесение изменений в ЕГРЮЛ После оформления документации орган регистрации вносит в реестр юрлиц запись о проведении реорганизации фирмы. После внесения таких изменений нужно ожидать примерно 3 месяца, такой срок предполагается для того, чтобы имелась возможность обжалования в судебном порядке процесса реорганизации, а кредиторы имеют возможность предъявить требования касательно взыскания существующей задолженности. После завершения трехмесячного периода допускается продолжать действия для завершения процедуры реорганизации Подача перечня документации С целью завершения процедуры перерегистрации, о котором мы поговорим в следующем пункте материала Непосредственно регистрация ООО в качестве новообразованного юрлица Если на данной стадии понадобится смена руководителя, тогда сначала необходимо изменить руководителя в ЗАО, и только после этого подать заявку на бланке Р12001 с записью в графе заявителя персональных данных нового руководства

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО

  • замена старой печати на новую;
  • постановка на учет в Статуправлении;
  • переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
  • переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
  • переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).
  1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ.
  2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
  3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
  4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

Устав реорганизация зао в ооо образец

Статья 25 указанного Закона установлено, что эмитент обязан на протяжении двух дней направить регистрирующему органу, а также опубликовать в официальной газете фондовой биржи информацию об изменениях, которые состоялись в его хозяйственной деятельности и влияют на стоимость ценных бумаг или размер дохода по ним, а именно:

Интересное:  Веранда входит ли в общую площадь дома

Однако, согласно Уставу ЗАО, «в случае смерти акционера его акции переходят в собственность к наследникам. Наследники в установленном порядке заносятся в реестр акционеров». Более того, право собственности на акцию согласно закону дает право участия в обществе.

Реорганизация ЗАО и ОАО в ООО: изменяем кадровые документы

С 1 сентября 2014 года вступили в законную силу поправки, внесенные в Гражданский кодекс РФ, упраздняющие существовавшие до этого организационно-правовые формы: закрытое акционерное общество (ЗАО), открытое акционерное общество (ОАО) и общество с дополнительной ответственностью (ОДО). Какие изменения в документах компании повлечет за собой реорганизация ОАО и ЗАО? Переименование или реорганизацию выбрать компании? Ответы – в этом материале.

Упразднение акционерных обществ ставит компании перед выбором: сохранить ли форму акционерного общества или же более целесообразной будет реорганизация ЗАО в ООО. В 2014 году сохранение предприятием организационной формы «акционерное общество» повлечет за собой дополнительные финансовые затраты. Согласно Закону № 99-ФЗ, с 1 сентября проверку и подтверждение правильности бухгалтерской отчетности акционерных обществ должны производить привлеченные аудиторы. С 1 октября реестры их акционеров должны быть переданы для ведения профессиональным регистраторам, в соответствии с Федеральным законом от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ. Порядок внесения изменений в кадровые документы в случае смены наименования или реорганизации ЗАО в ООО будет отличаться.

Устав ООО с единственным учредителем — 14

14.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

14.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

Перерегистрация ЗАО в ООО

Обратите внимание, что процедура реорганизации в форме преобразования с 1 сентября упростилась также благодаря изменениям в Гражданский кодекс, сделанным ФЗ № 99. Так уведомлять о начале процедуры реорганизации не понадобится ИФНС, кредиторов и СМИ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Связано это с тем, что все права и обязанности переходят новому обществу в полном объеме, в том числе и обязанности перед кредиторами. Меняются же в преобразовании только права и обязанности в отношении учредителей. Таким образом, перерегистрировать ЗАО в ООО теперь проще.

Суть процедуры в том, что АО должно не только провести ряд мероприятий внутри компании (провести собрание акционеров, изменить политику, наименование и т. д.), но и зарегистрировать изменения в госоргане, а также уведомить иные службы. И чем грамотней пройдет перерегистрация ЗАО в ООО, тем с меньшими проблемами придется столкнуться Обществу в будущем.

Ссылка на основную публикацию